Diritto Societario e Registro Imprese

Il Caso.it, Sez. Giurisprudenza, 29593 - pubb. 04/08/2023

Revoca per giusta causa degli amministratori e risarcimento del danno

Tribunale Bologna, 01 Febbraio 2023. Pres. Florini. Est. Salina.

Società - Amministratori - Revoca - Giusta causa - Effetti - Onere della prova

In base all'art. 2383, co. 3, c.c., dettato in tema di s.p.a. ma applicabile in via analogica anche agli amministratori di s.r.l., "Gli amministratori (…) sono revocabili dall'assemblea in qualunque tempo, anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto dell'amministratore al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa".

La giusta causa cui la predetta norma fa riferimento non costituisce, quindi, una condizione di validità e di efficacia della deliberata revoca, ma solo una causa di esclusione del risarcimento del danno eventualmente sofferto dall'amministratore così ingiustamente ed arbitrariamente revocato.

La giurisprudenza è inoltre concorde nel ritenere che, "in tema di revoca dell'amministratore di società di capitali, le ragioni che integrano la giusta causa, ai sensi dell'art. 2383, comma 3, c.c., devono essere specificamente enunciate nella delibera assembleare senza che sia possibile una successiva deduzione in sede giudiziaria di ragioni ulteriori; spetta dunque alla società l'onere di dimostrare la sussistenza di una giusta causa di revoca, trattandosi di un fatto costitutivo della facoltà di recedere senza conseguenze risarcitorie (Cass. n. 2037/2018). (Franco Benassi) (riproduzione riservata)