Diritto Civile

Il Caso.it, Sez. Giurisprudenza, 29654 - pubb. 05/09/2023

Cessione di ramo d’azienda e successione dei contratti a prestazioni corrispettive non ancora eseguite o non completamente eseguite

Appello Bologna, 03 Agosto 2023. Pres. Fiore. Est. Rossi.

Cessione d'azienda - Successione automatica del cessionario in tutti i contratti stipulati dal cedente

In materia di cessione d'azienda, l'art. 2558 c.c. prevede la successione automatica del cessionario in tutti i contratti stipulati dal cedente per l'esercizio della stessa, con la sola espressa eccezione di quelli aventi carattere personale, di quelli rispetto ai quali le parti abbiano, con espressa pattuizione, escluso che si verifichi l'effetto successorio, e di quelli aventi ad oggetto prestazioni già concluse o esaurite (da ultimo Cass. Civ. 15/2020).

In merito a tale ultima circostanza, oggetto di successione sono dunque da intendersi esclusivamente i contratti a prestazioni corrispettive non ancora eseguite o non completamente eseguite al momento del trasferimento dell’azienda.

Diversamente, ove il contratto, come nella fattispecie in decisione, sia stato eseguito ex uno latere al tempo della vicenda traslativa, residua solo una posizione di credito in favore della parte che abbia già reso la prestazione a suo carico e di debito in capo alla parte che non abbia ancora adempiuto. Rispetto a tali reciproche posizioni debitorie e creditorie, in sé considerate, non si verifica il subentro dell’acquirente nel rapporto contrattuale da cui esse traggono origine, proprio perché ad esse non corrisponde una prestazione corrispettiva ancora da eseguire, restando così rispettivamente disciplinate dagli artt. 2559 e 2560 c.c..

La consegna del bene pattuito, ancorché viziato, consente di ritenere integralmente eseguita la prestazione a carico del venditore, cosicché avendo il cedente espletato la propria fornitura in epoca anteriore alla cessione del ramo d’azienda, deve escludersi la successione automatica nel contratto ex art. 2558 c.c. (Isabella Grassi) (riproduzione riservata)

Segnalazione dell'Avv. Isabella Grassi di Parma